30 juin 2022

Fernand Maillard, vice-président honoraire de l'IRE, réviseur d'entreprises

 

Lorsque le Collège de Supervision des Réviseurs d’entreprises (CSR) constate une pratique professionnelle incorrecte d’un réviseur d’entreprises, il peut saisir la Commission des sanctions de la FSMA qui pourra imposer une mesure et/ou une amende administrative.

La sanction pourra concerner le réviseur d’entreprises et/ou son cabinet, pour celui qui exerce son activité professionnelle au travers d’un cabinet (une personne morale).

Aspects comptables

Comment cette amende doit-elle être comptabilisée ? Pour le réviseur d’entreprises travaillant comme indépendant (même comme sous-traitant d’un autre confrère), s’agissant d’une amende administrative en son nom personnel,  il s’agira d’une « simple » charge professionnelle, sans plus.

Si le réviseur d’entreprises exerce son activité dans un cabinet de révision (sous forme de personne morale) soit sous un statut de salarié, soit comme administrateur, soit comme actionnaire actif, la situation est plus complexe :

  • si la sanction concerne le cabinet personne morale, les amendes  administratives sont des charges à comptabiliser soit dans un compte 643 à 648 (autres charges d’exploitation) soit dans un compte 664 à 667 (autres charges d’exploitation non récurrentes), suivant le montant des amendes et les règles d’évaluation du cabinet.  
  • si la sanction concerne le réviseur d’entreprises personne physique, il faudra examiner si contractuellement (entre le réviseur d’entreprises et son cabinet) ces amendes   administratives sont à charge ou pas du cabinet. Si l’amende est à charge du cabinet, elle sera comptabilisée comme repris ci-avant.

Généralement, si l’activité du réviseur d’entreprises se déroule dans un cabinet, il est usuel que toutes les charges liées à la profession (dont entre l’assurance RC professionnelle, les cotisations IRE, etc.) sont reprises par le cabinet personne morale. Un point de réflexion à tenir à l’œil dans les relations réviseur-cabinet.

Aspects « continuité »

Quand le réviseur d’entreprises exerce son activité dans un cabinet de révision sous forme de personne morale, soit sous un statut de salarié, soit comme administrateur, soit comme actionnaire actif, il faudra se poser la question de savoir si la mesure imposée (et/ou l’amende administrative), imposée par la Commission des sanctions de la FSMA, peut avoir un impact sur la continuité des activités du cabinet (personne morale). Cela pourrait être le cas par la hauteur des amendes imposées ou par des mesures de suspension temporaires (ou définitives) des activités du réviseur d’entreprises et de son cabinet. 

L’organe d’administration du cabinet pourra devoir donc se poser plusieurs questions :

  • la poursuite des activités (art. 2:52 CSA) ;
  • le maintien des règles d’évaluation (art. 3:6 §2, al.2 AR/CSA) ;
  • une mention dans l’annexe des comptes annuels ;
  • le cas échéant une mention dans le rapport de gestion.

Tout comme le cabinet de révision en personne morale, le réviseur d’entreprises travaillant comme indépendant devra également examiner les mesures éventuelles à prendre dans la cadre du livre XX CDE sur l’insolvabilité.  

Aspects fiscaux

Etant donné que le CSR saisit la Commission des sanctions de la FSMA pour appliquer les mesures et amendes, et que la FSMA est une autorité publique (Autorité des services et marchés financiers), ces amendes administratives tombent bien sous le compte des charges professionnelles rejetées (à l’IPP) ou des dépenses non admises (ISOC).

Avant 2020 il y avait encore un espoir de considérer les amendes administratives de la FSMA (CSR) comme fiscalement déductibles dans la mesure où l’ancienne mouture de l’article 53, 6° CIR92 disait :

« Ne constituent pas des frais professionnels:
…/…6° les amendes, y compris les amendes transactionnelles, les confiscations et les pénalités de toute nature, même si ces amendes ou pénalités sont encourues par une personne qui perçoit du contribuable des rémunérations visées à l'article 30; »

La réécriture[1] de l’article 53, 6° CIR 92 a éliminé tout espoir de déduction fiscale depuis le 1er janvier 2020 : 

Article 53, CIR 92
« Ne constituent pas des frais professionnels :
…/…
6°les amendes, y compris les amendes transactionnelles, les amendes administratives infligées par des autorités publiques, même lorsque ces amendes n'ont pas le caractère d'une sanction pénale et même lorsque leur montant est calculé sur la base d'un impôt déductible, les confiscations et les pénalités de toute nature, même si ces amendes ou pénalités sont encourues par une personne qui perçoit du contribuable des rémunérations visées à l'article 30, les majorations des cotisations sociales, les prélèvements de régulation fiscale ou sociale, de même que les sommes d'argent visées à l'article 216bis du Code d'instruction criminelle; »

L’article 53 s’applique tant à l’IPP qu’à l’’ISOC au travers de l’article 183, CIR 92 (« Sous réserve des dérogations prévues au présent titre, les revenus soumis à l'impôt des sociétés ou exonérés dudit impôt sont, quant à leur nature, les mêmes que ceux qui sont envisagés en matière d'impôt des personnes physiques; leur montant est déterminé d'après les règles applicables aux bénéfices.»).


[1] Art. 8,1° et 2° de la loi du 25 décembre 2017 (MB 29 décembre 2017) entré en vigueur le 1er janvier 2020 et applicable à partir de l’exercice d’imposition 2021 se rattachant à une période imposable qui débute au plus tôt le 1er janvier 2020.