CSR Recommandation AML du 30 mai 2024

5 juillet 2024

Camille Luxen, Senior advisor Doctrine IRE

 

Le Collège de supervision des réviseurs d’entreprises a approuvé une nouvelle recommandation en matière de lutte contre le blanchiment. Cette recommandation AML du 30 mai 2024 est une mise à jour de la recommandation du 5 octobre 2023. Cette mise à jour a fait suite à un dialogue instauré entre l’Institut et le Collège dont l’objectif était d’éviter certains problèmes pratiques causés par une interprétation stricte de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces (ci-après « loi AML »).

Cette nouvelle recommandation précise et clarifie le moment auquel le réviseur d’entreprises doit procéder à l’identification et à la vérification de l’identité du client, des bénéficiaires effectifs du client et du mandataire du client.

Conformément à l’article 30, al.1^er de la loi AML, l’identification et la vérification de l’identité du client et des bénéficiaires effectifs doivent s’effectuer avant d'entrer en relation d'affaires avec le client ou d'exécuter les opérations occasionnelles.

En ce qui concerne le mandat de commissaire, le Collège développe quatre scénarios :

• le réviseur d’entreprises a sollicité sa nomination sans réserve et sans assortir son offre d’une quelconque condition suspensive ;
• le réviseur d’entreprises a sollicité sa nomination en assortissant son offre d’une condition suspensive concernant l’obligation d’identification et de vérification de l’identité ;
• le réviseur d’entreprises est nommé unilatéralement par l’entité ; et
• le réviseur d’entreprises est nommé par le président du tribunal de l’entreprise.

En ce qui concerne les autres missions, le principe est que l’identification et la vérification de l’identité du client et des bénéficiaires effectifs doivent être effectuées avant la désignation définitive par l’organe d’administration compétent. Néanmoins, deux cas spécifiques sont également prévus :

• le cas de désignation assortie d’une condition suspensive ; et
• le cas de la désignation unilatérale.

L’ensemble de ces possibilités, ainsi que les moments auxquels les obligations doivent être effectuées sont résumées dans les schémas en annexe de cet article.

En ce qui concerne le mandataire, l’article 30, al.2 de la loi AML dispose que l’identification et la vérification de l’identité du mandataire du client doivent se faire préalablement à l'exercice, par ce mandataire, de ses pouvoirs d'engager le clients qu'il représente. En pratique, cela correspond généralement au moment de la signature de la lettre de mission. Toutefois, il se peut que le mandataire pose un autre acte en qualité de représentant de l’entité, avant que la lettre de mission ne soit signée. Les obligations d’identification et de vérifications doivent par conséquent être exécutées avant que cet autre acte ne soit posé.

La recommandation détaille également les conditions dans lesquelles la vérification de l’identité du client et des bénéficiaires effectifs peut, par exception, être opérées au cours de la relations d’affaires.  Enfin, le moment de l’évaluation individuelle des risques et l’obligation de documentation sont également abordés.

En conclusion, la collaboration entre le Collège et l'Institut a porté ses fruits, témoignant d'une synergie efficace.

Il est également à noter que l’ICCI prévoit d'actualiser des documents clés : le modèle de lettre de mission sera enrichi pour y inclure une formulation standard relative à la condition suspensive et le manuel de procédures internes en matière d'anti-blanchiment sera révisé afin d’intégrer la nouvelle recommandation, assurant ainsi une conformité aux normes en vigueur.