4 janvier 2024

Dans la presse et dans certains articles juridiques une certaine confusion semble régner au sujet de la procédure applicable aux adaptations de statuts au Code des sociétés et des associations (ci-après :
« CSA ») après le 1er janvier 2024. En effet, il est indiqué que les personnes morales dont la forme légale est modifiée par le CSA et qui n’auraient pas mis leurs statuts en conformité avec le CSA, devraient appliquer la procédure plus sévère de transformation du livre 14 du CSA après le 1er janvier 2024. 

Les affirmations ci-dessus sont incorrectes et reposent sur une lecture erronée de l’article 41 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après : « loi introduisant le CSA »). En effet, l’article 41, § 2 de la loi introduisant le CSA dispose que :

« Les personnes morales qui ont adopté une des formes légales mentionnées au paragraphe 1er et qui à la date du 1er janvier 2024 n’ont pas été transformées en une autre forme légale sont à cette date transformées de plein droit comme suit:
- la société en commandite par actions devient une société anonyme à administrateur unique;
- la société agricole devient une société en nom collectif et si elle compte des associés commanditaires, une société en commandite;
- le groupement d'intérêt économique devient une société en nom collectif;
- la société coopérative à responsabilité illimitée devient une société en nom collectif;
- la société coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de société coopérative énoncée à l'article 6:1 du Code devient une société à responsabilité limitée. (…);
- l’union professionnelle et la fédération d'unions professionnelles deviennent une ASBL. »

Comme la forme légale est modifiée de plein droit, c’est-à-dire automatiquement par l’effet même de la loi, il ne peut être question d’une procédure de transformation conformément au livre 14 du CSA. La forme légale sera déjà modifiée pour toutes les personnes morales au 1er janvier 2024 et ce qu’il restera à faire sera une adaptation des statuts pour le refléter. 

Si la société existante adopte la forme juridique correspondante comme le dispose le CSA, l’adaptation des statuts se fait par le biais d’une modification des statuts ordinaire. La procédure de la transformation conformément aux articles 14:1 et suivants du CSA ne s’y applique pas, même pas pour les adaptations qui seraient malgré tout encore effectuées après le 1er janvier 2024.

Communiqué commun Fednot-ITAA-IRE : Procédure adaptation statuts apres le 1er janvier 2024 Télécharger