20 janvier 2012
A quelle valeur l’évaluation d’une créance contre une entreprise en difficultés doit-elle être effectuée lors de l’apport de cette créance au capital de cette même société ?
La Commission des Normes Comptables (CNC) a publié le 11 avril 2011 l’avis 2011/9 : « Influence de l’accord amiable extrajudiciaire et de la réorganisation judiciaire sur les dettes et les créances » ([1]). Cet avis comprend un exposé de la CNC du traitement comptable de la conversion d’une (partie de) créance en capital (à partir du titre III, page 6).
La CNC constate dans un premier temps qu’il n’y a pas d’unanimité dans la doctrine au sujet de la valeur à laquelle une créance doit être apportée au capital d’une société en difficultés.
Un premier groupe d’auteurs affirment que l’apport doit être réalisé à la valeur économique réelle car un apport à la valeur nominale pourrait entraîner une fausse image de rétablissement financier de la société bénéficiaire de l’apport.
En revanche, un second groupe d’auteurs estiment que la créance peut être apportée à sa valeur nominale car l’évaluation de l’apport peut être réalisée du point de vue de la société bénéficiaire de l’apport, donc en se basant sur la valeur dite de « going concern » (et non la valeur de liquidation vis-à-vis des tiers).
Sur la base de la doctrine, la CNC est d’avis que la créance peut être apportée à sa valeur nominale ainsi qu’à sa valeur économique. Elle insiste également sur le fait qu’il revient à l’organe d’administration de la société bénéficiaire de l’apport de déterminer la valeur de la créance dans l’acte d’apport.
La CNC conclut finalement que l’opération aurait de toute façon pour conséquence que l’actif net de la société s’élève à concurrence de la valeur nominale de la créance, étant donné que la créance apportée ne constitue plus une dette exigible mais qu’elle a été convertie en fonds propres.
Sur proposition de la Commission Juridique, le Conseil de l’Institut décide qu’un apport de créance doit être évalué à sa valeur nominale étant donné le caractère libératoire de la dette et l’absence d’autre législation applicable.
En outre, le Conseil est d’avis que cette problématique est très sensible dès qu’un problème de continuité apparaît. Dans ce cas, le Conseil de l’Institut recommande au réviseur d’entreprises d’en faire mention dans son rapport. Le réviseur d’entreprises attirera aussi l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises et de la loi du 8 août 1997 sur les faillites.
--------------------------
Les avis, qui n’ont pas de caractère contraignant, reflètent la position du Conseil de l’Institut et permettent aux réviseurs d’entreprises notamment d’anticiper les positions que le Conseil adoptera à l'occasion de dossiers individuels (Rapport au Roi, A.R. 21 avril 2007, MB 27 avril 2007, p. 22890). Les avis contiennent les interprétations que le Conseil élabore dans le cadre d’une législation que le Conseil élabore dans le cadre d’une législation, réglementation, norme ou recommandation définie, mais également l’opinion sur tout document présentant un intérêt pour la profession de réviseur d’entreprises.
[1] Veuillez noter que l’avis CNC 2011/9 a été abrogé et remplacé par l’avis CNC 2021/7: « Influence de l’accord amiable extrajudiciaire et de la réorganisation judiciaire sur les dettes et les créances (mise à jour) » du 9 décembre 2020, sans impact sur le présent avis de l’IRE.