Attitude du confrère qui vient à succéder au commissaire dans le cadre d’une interruption anticipée d’un mandat

En cas d’interruption anticipée d’un mandat de commissaire, le commissaire doit envoyer une déclaration dans les plus brefs délais au Collège de supervision des réviseurs d’entreprises (CSR) (voir Interruption du mandat de commissaire – Information au CSR | CSR (fsma.be)). 

Selon l’article 3:66, § 2 du Code des sociétés et des associations (CSA), cette même obligation incombe également à l’entité contrôlée. Cet article prévoit : « La société contrôlée et le commissaire informent le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, soit de la révocation, soit de la démission du commissaire en cours de mandat et en exposent les motifs de manière appropriée, que l'interruption de mandat ait ou non été convenue de commun accord. »

Dans ce contexte la question se pose de savoir quelle doit être l‘attitude du confrère qui vient à succéder au commissaire dans le cadre d’une interruption anticipée d’un mandat.  

Avant tout, le confrère qui succède au commissaire s’informera de l’application adéquate par l’entité de la procédure prévue à l’article 3:66, § 2.

Nous sommes d’avis que l’absence de déclaration ne remettra pas juridiquement en cause la nomination du successeur (non-respect de la procédure de nomination). L’obligation de déclaration au CSR n’est en effet pas prescrite à peine de nullité ni sanctionnée pénalement. 

Nous suggérons au commissaire nouvellement désigné de s'entretenir de la question d’absence de déclaration par l’entité avec la direction de l’entité afin de prendre connaissance des causes de cette absence et d’inciter l’entité contrôlée à y remédier dans les plus brefs délais. Avant l’émission du rapport de commissaire, l’organe d’administration de l’entité aura sans doute fait le nécessaire et pris les mesures pour remédier à cet oubli. Dans le cas contraire, le non-respect de l’article 3:66 du CSA, devra faire l’objet d’une mention dans la seconde partie du rapport du commissaire.