27 septembre 2023
Camille Luxen – Conseiller affaires juridiques de l'IRE, Juriste d’entreprise
Stef Van Attenhoven, Chef de service HR de l'IRE
L’importance de la mise en conformité des statuts au Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») a déjà été soulignée dans diverses contributions[1]. Les entrepreneurs ont en effet jusqu'au 1er janvier 2024 pour adapter leurs statuts au « nouveau » droit des sociétés.
La modification des statuts offre aux réviseurs d'entreprises une opportunité intéressante, car le CSA introduit davantage de flexibilité, en particulier en ce qui concerne l'administration et la distribution des bénéfices.
Les sociétés qui n'auront pas adapté leurs statuts d'ici le 1er janvier 2024 seront automatiquement transformées de plein droit comme suit :
| CSOC | CSA |
| SCRL |
SC si répond à la nouvelle définition de l’article 6:1 SRL si ne répond pas à la définition de société coopérative énoncée à l'article 6:1 |
| SCRI | SNC |
| SCA | SA avec administrateur unique |
| GIE | SNC |
| SAgr |
SNC (si la société n’a pas d’associés commanditaires) SComm (si la société compte des associés commanditaires) |
| SPRL | SRL |
| SA | SA |
| SCS | SComm |
Dans les six mois suivant cette transformation automatique, l'organe d'administration doit convoquer une assemblée générale ayant à l'ordre du jour l'adaptation des statuts à la nouvelle forme légale. Il est important de noter que le réviseur d'entreprises s’expose à des sanctions s'il n'est pas informé de cette transformation automatique et, par conséquent, ne respecte pas les règles applicables à cette forme de société.
En outre, les administrateurs sont personnellement et solidairement tenus responsables des dommages subis par la société ou par des tiers résultant du non-respect de l’obligation de mettre les statuts en conformité avec le CSA avant le 1er janvier 2024[2] ou dans le délai supplémentaire de 6 mois pour les sociétés dont la forme légale disparait[3]. Dans les sociétés unipersonnelles, cette responsabilité incombe directement à l'administrateur unique.
Les sociétés sous forme de SCRL peuvent également rencontrer des défis en cas de conversion automatique. En effet, certaines SCRL devront devenir des SRL, tandis que d'autres pourront rester des SC. Cependant, sans une modification des statuts pour officialiser cette transformation, leur statut demeurera incertain.
Si les mesures nécessaires n'ont pas encore été prises, il est impératif d'agir rapidement afin de mettre à jour les statuts de votre société de révision.
Comment procéder concrètement si les statuts de votre société n’ont pas encore été mis en conformité avec le CSA ?
Il n'est pas obligatoire mais fortement recommandé de soumettre un projet de modification aux services de l'Institut via reg@ibr-ire.be ou directement à s.vanattenhoven@ibr-ire.be. Dans la mesure du possible, vous recevrez une réponse rapide.
Une fois l'acte de modification déposé, conformément à l'article 10, § 1er de la loi du 7 décembre 2016, l’Institut doit être informé dans les plus brefs délais. L'acte de modification sera alors soumis pour approbation à la prochaine réunion du Comité exécutif.
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[1] Communication IRE 2022/11, « Communication des modifications des statuts à l'Institut », cf. 2022-11-communication-modification-statuts.pdf (ibr-ire.be) ; A. Wiatr, « Modification des statuts de la société de révision au CSA : vous avez jusqu'au 1er janvier 2024 au plus tard », 31 janvier 2023, cf. Modification des statuts de la société de révision au CSA : vous avez jusqu'au 1er janvier 2024 au plus tard (ibr-ire.be).
[2] Art. 39, § 1er, al. 3 de la loi du 23 mars 2019.
[3] Art. 41, § 3, al. 2 de la loi du 23 mars 2019.