16 mai 2024
Lieven Acke, réviseur d'entreprises
L’élaboration de l’avis CNC 2024/03 – Impact des plus-values non exprimées en cas de dissolution fut une tâche ardue.
La question est pourtant simple : l'état résumant la situation active et passive joint au rapport de l'organe d’administration expliquant la proposition de dissolution doit-il ou non exprimer les plus-values latentes ?
Il y avait essentiellement deux questions principales auxquelles il fallait répondre :
Le point de vue de la Commission s’appuie sur la finalité de la procédure dans le cadre de laquelle l’état est rédigé, à savoir la liquidation finale de la société. Vu cette finalité, il faut s’assurer qu’il y ait l’élaboration d’un rapport garantissant que :
De l'avis de la Commission, ces éléments ne peuvent être garantis que si l'état résumant la situation active et passive reflète l'actif et la situation financière réels de la société à liquider.
Selon la Commission, cela implique que l’expression de plus-values « ne se limite pas aux actifs pouvant faire l’objet de plus-values de réévaluation, mais qu’elle s’applique également aux actifs pouvant présenter des plus-values, comme dans le cas des placements (de trésorerie) ».
Ensuite, la Commission fait une distinction selon que la liquidation est ou non déficitaire au vu de l'état résumant la situation active et passive. S'il ressort de l'état résumant la situation active et passive que, sans tenir compte des plus-values non exprimées, tous les créanciers de la société ne peuvent être remboursés intégralement, ces plus-values non exprimées doivent, de l'avis de la Commission, être mentionnées dans cet état.
S'il ressort de l'état résumant la situation active et passive que tous les créanciers de la société peuvent être remboursés intégralement, la Commission recommande non seulement que les plus-values non exprimées soient mentionnées dans l’annexe à joindre à l’état résumant la situation active et passive, mais qu’elles y soient également quantifiées.
L’organe d’administration est indubitablement responsable de la rédaction de l’état résumant la situation active et passive, et par conséquent de l’identification complète et fidèle des plus-values latentes à exprimer. Le réviseur d'entreprises a une obligation tout aussi indubitable de vérifier cette identification complète et fidèle. L’avantage de l’avis est qu’il apporte de la clarté et que le professionnel sait que le contrôle de l’identification et l’estimation des plus-values latentes fait dorénavant partie intégrante de son programme de travail lors du contrôle d’un état de liquidation.
Cela signifie-t-il plus de travail pour le réviseur d'entreprises ? Nous ne le pensons pas. Le professionnel prudent était déjà attentif par le passé aux plus-values latentes.
Vu le caractère innovant de l’avis de la CNC, il peut être judicieux de prévoir dans la lettre de mission, sous le titre Responsabilité de l'organe d’administration, que cette dernière veillera à ce que toutes les plus-values latentes soient fidèlement exprimées dans l'état résumant la situation active et passive.