23 mai 2014

 En vertu de l'article 184, § 5 du Code des sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles qu'aux conditions suivantes:
 
(1) aucun liquidateur n'est désigné ;
(2) il n'y pas de passif ;
(3) tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix ; et
(4) l'actif restant est repris par les associés eux-mêmes.
 
La deuxième condition pose en pratique un certain nombre de problèmes dans la mesure où les capitaux propres d’une société font partie de son passif.
 
L'article 108 de la loi du 25 avril 2014 portant des dispositions diverses en matière de Justice modifie l'énoncé de la deuxième condition comme suit : « toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées. ».
 
De plus, un nouvel alinéa est inséré à l'article 184, § 5: «  Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe conformément à l’article 181, § 1er, troisième alinéa, ce rapport mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions. ».
 
L'IRE est en train d'examiner l'impact de ces modifications sur l'établissement de rapports révisoraux, qui seront d'application dès le 24 mai 2014.

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