L'affectation des résultats et l'approbation des comptes par l'AG des membres des associations et fondations

23 mai 2023

Contrairement aux sociétés, dans les associations et fondations, l’assemblée générale des membres (« AG ») ne se prononce pas explicitement sur l’affectation des résultats[1]. Son rôle consiste à approuver les comptes annuels de l’association ou de la fondation dans leur ensemble.

La question se pose dès lors de savoir si l’AG peut malgré tout, lors de l’approbation des comptes annuels, refuser l’affectation des résultats reprise dans les annexes de ces derniers ? Dispose-t ’elle des compétences permettant de modifier l’affectation des résultats proposée par l’organe d’administration ?

Il est généralement admis[2] que, lors de l’assemblée générale ordinaire, les membres peuvent :

• Demander des compléments d’information à l’organe d’administration ;
• Exiger une autre présentation des comptes ;
• Recourir à l’avis d’un expert extérieur ;
• Demander, dans l’attente de certains éclaircissements, le report de ce point à une autre AG ;
• Refuser d’approuver les comptes.

L’AG n’a toutefois pas les compétences de modifier les comptes qui lui sont soumis mais peut néanmoins faire des observations. Néanmoins, si l’organe d’administration accepte les observations qui lui sont faites, celui-ci devra préalablement lancer une nouvelle procédure d’arrêt des comptes annuels et convoquer une nouvelle assemblée générale.

En effet, la loi prévoit que l’organe d’administration est compétent pour l’établissement des comptes annuels et  du budget de l’année qui suit[3].

Dès lors l’élaboration des comptes et du budget ressortent de la compétence exclusive de l’organe d’administration. Cela n’enlève toutefois pas à l’AG le pouvoir de refuser les comptes annuels qui lui sont proposés, même si un seul point l’insatisfait. L’approbation des comptes est bien dans sa sphère de compétence : pour les ASBL, l’art. 9:12, alinéa 1^er, CSA indique que « Une décision de l'assemblée générale est exigée pour: […]  5° l'approbation des comptes annuels et du budget »[4].

Il résulte de ce qui précède que si l’assemblée générale des membres souhaite voir modifiée l’affectation des résultats proposée par l’organe d’administration, elle devra rejeter les comptes annuels dans leur ensemble.  Il appartiendra à l’organe d’administration d’arrêter de nouveaux comptes annuels intégrant la modification demandée et de soumettre ces derniers à l’approbation d’une nouvelle assemblée générale des membres spécialement convoquée à cet effet.

Alternativement, on pourrait envisager que l’AG approuve les comptes annuels sous la réserve explicite que l’organe d’administration apporte la modification aux comptes demandée (l’affectation du résultat et donc probablement la composition du passif, ainsi que l’annexe). Etant présents à l’AG, les administrateurs pourraient alors approuver la correction proposée et tenir une réunion à l’issue de l’AG pour entériner cette dernière.

Le cas échéant, si un commissaire est nommé, il devra apprécier les conséquences éventuelles de la modification proposée sur son rapport.