11 mars 2025
La loi du 18 mai 2024 réglementant la recherche privée2 est entrée en vigueur le 16 décembre 2024. Cette loi a pour objectif de réglementer les activités de recherche privée et abroge par conséquent la loi du 19 juillet 1991 réglementant la profession de détective privé.
La présente communication a pour objectif d’attirer l’attention sur l’impact de cette loi pour les réviseurs d’entreprises.
La nouvelle loi s’applique à toute recherche privée qui remplit les quatre conditions cumulatives suivantes :
Conformément à l’article 4 de la loi précitée, les activités professionnelles des réviseurs d’entreprises ou de contrôleur légal des comptes ne sont pas considérées comme des activités de recherche privée et sont par conséquent exclues de son champ d’application.
La norme ISA 240, Les obligations de l’auditeur en matière de fraude lors d’un audit d’états financiers, reste pleinement applicable et les activités exercées dans ce contexte ne relèvent pas du champ d’application de la loi précitée.
Sont également exclues du champ d’application, les activités exercées pour le compte du mandant en exécution d'obligations légales ou de missions qui ne poursuivent pas comme objectif propre la recherche privée mais qui sont uniquement une conséquence de ces obligations et de ces missions. Sont notamment visées par cette exclusion la réglementation relative à la fonction de conseiller en prévention et les obligations relatives à la réglementation en matière de lanceurs d’alerte.
En cas de doute concernant le champ d’application, une question peut être posée à l’Institut ou via le Helpdesk de l’ICCI.
La loi prévoit, en son article 30, 3°, c), une incompatibilité entre la profession de réviseur d’entreprises et une fonction dans le secteur de la recherche privée. Cette incompatibilité est motivée de la manière suivante dans les travaux parlementaires :
« Ces catégories professionnelles, telles que visées à l’article 4, 1° de la loi ont accès aux données à caractère personnel non accessibles au public, détenues par des personnes morales de droit public. L’objectif n’est pas qu’ils puissent éventuellement exercer en même temps une fonction dans le secteur de la recherche privée comme profession complémentaire. Il a été jugé opportun de l’indiquer clairement dans la loi même ».
Un réviseur d’entreprises, inscrit dans le registre public de l’Institut, ne peut par conséquent pas effectuer de telles activités. Un cabinet de révision, également inscrit dans le registre public, devra créer une personne morale distincte pour pouvoir exercer de telles activités.
L’article 65 de cette même loi prévoit qu’un employeur ne peut mener une enquête privée sur l’un de ses travailleurs que si l’autorisation et les modalités y afférentes sont prévues de manière expresse et transparente dans un règlement.
Les travaux parlementaires précisent que cette obligation implique d’informer les travailleurs du fait que des activités de recherche privée peuvent être menées sur leur lieu de travail. Une telleinformation peut être prévue dans une CCT, un règlement de travail ou une décision du conseil d’entreprise.
Cette obligation s’applique à tout employeur, donc également aux réviseurs d’entreprises, qui dispose d’un délai de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de cette nouvelle loi pour se conformer à cette obligation d’information.