22 juin 2022
Fernand Maillard Vice-président honoraire IRE, réviseur d’entreprises
Le point tout d’abord sur les mentions générales relatives aux administrateurs, commissaires et intervention d’un professionnel du chiffre
Le Code des sociétés et des associations (CSA) prévoit qu’au-delà de la mention de l’identité des administrateurs, et le cas échéant du commissaire, la mention de certaines interventions d’un professionnel du chiffre soient reprises dans les comptes annuels des sociétés.
Pour les sociétés l’article 3 :12 §1er,1° CSA dit (extrait) :
« Dans les trente jours après l'approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, sont déposés par l'organe d'administration auprès de la Banque nationale de Belgique:
1° un document contenant les renseignements suivants: les nom, prénom, profession et domicile des membres de l'organe d'administration, selon le cas, et du commissaire en fonction. Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable [certifié ou non] externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénom, profession, l'adresse professionnelle de l'expert-comptable [certifié ou non] externe ou du réviseur d'entreprises et leur numéro de membre auprès de leur institut. L'organe d'administration mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à un expert-comptable [certifié ou non] externe ou à un réviseur d'entreprises;-
Pour les sociétés il y a donc nécessité de mentionner les nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) des administrateurs, gérants (il y en a encore) et commissaires. Sur les formulaires standards BNB il est ajouté « fonction au sein de la société », mention non prévue par le CSA. Par ailleurs on se rappellera que le CSA prévoit que les administrateurs peuvent faire élection de domicile au siège de l’entreprise (que ce soit une société ou une association ou une fondation) et dans ce cas c’est l’adresse du siège social de l’entreprise qui sera à mentionner.
Concernant l’intervention d’un professionnel du chiffre (hors commissaire), les formulaires standards BNB prévoient ceci :
« L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Les comptes annuels ont / n'ont pas∗ été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.
Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission
A. La tenue des comptes de la société∗∗ [Mention facultative],
B. L’établissement des comptes annuels∗∗ [Mention facultative],
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.
Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission. »
Comme le prévoit le CSA, seules les missions de vérification et/ou de corrections des comptes annuels sont obligatoires, les autres mentions sont facultatives (et d’ailleurs non prévues dans le CSA).
Par contre pour les associations, l’art.3:47 § 7, alinéa 2 ne reprend que ceci : « Sont déposés en même temps (que les comptes annuels) et conformément à l'alinéa 1er: 1° un document contenant les nom et prénom des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires en fonction; ». Pour les fondations, l’article 3:51 § 7, alinéa 2 reprend le même texte.
Pour les associations et fondations, on notera donc que le CSA (tout comme la loi du 27 juin 1921 antérieurement) limite l’information à donner au nom et prénom des administrateurs et commissaires, et ne prévoit pas la publication ni de leur profession ni de leur domicile (au contraire de ce qui est mentionné sur les formulaires standards de la BNB qui stipulent : « LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'association ou de la fondation ». Le CSA ne mentionne rien non plus concernant la mention de l’intervention d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable (les formulaires BNB parle d’une mention facultative de cette intervention, quoique non prévue par le CSA).
Qu’en est-il alors des missions de compilation ?
Les missions de compilation (aussi appelées dans certains cas : « missions d’objectivation ») sont reprises sous la norme ISRS 4410 « missions de compilation », norme internationale de services connexes (International Standard on Related Services, ISRS – rédigée par l’IFAC) traitant des responsabilités du professionnel quand il a pour mission d’assister la direction à l’établissement et à la présentation des informations financières historiques sans fournir aucune assurance sur ces informations, et d’émettre un rapport sur la mission conformément à cette norme.
On se rappellera qu’au travers de l’ancienne loi sur la continuité des entreprises (LCE) du 30 janvier 2009 (législation intégrée avec quelques adaptations dans les articles XX.39 à XX.97 du livre XX du Code de droit économique (CDE)), il a été fait référence par les instituts des professions économiques (à l’époque l’IRE, l’IEC et l’IPCF) à cette norme pour les missions prévues dans ce cadre pour les professions économiques.
Objectif des travaux de compilation
Pour mémoire, la mission de compilation vise à collecter, traiter, ordonner et synthétiser les informations sous forme d’un état financier. En théorie, il peut également s’agir d’un état non financier et dans ce cas, la même norme s’applique mutatis mutandis. Le réviseur d’entreprises cherche à assister l’organe de gestion dans l’établissement et la présentation des informations en compilant ces informations conformément aux termes de la mission. Il est uniquement fait appel au professionnel du chiffre en raison de son expertise dans le domaine du reporting et non pas pour effectuer des services d’assurance. Les missions de compilation sont parfois utilisées lorsque des organisations de petite taille doivent fournir des informations à une autorité de contrôle.
Exemple de mission légale de compilation : le rôle confié, entre autres, au professionnel du chiffre (lorsqu’il n’est pas commissaire) dans la phase dite “de remédiation” (mission d’assistance) du Livre XX « Insolvabilité des entreprises » du CDE (modernisant et modifiant la LCE), est défini dans la recommandation inter-instituts[1] comme une mission d’objectivation, basée sur la mission de compilation.
Le CDE prévoit :
Art. XX.41. § 1er. Le débiteur qui sollicite l'ouverture d'une procédure de réorganisation judiciaire adresse une requête au tribunal.
§ 2. Il joint à sa requête:
1° un exposé des événements sur …/...
5° une situation comptable qui reflète l'actif et le passif et le compte de résultats ne datant pas de plus de trois mois, établis avec l'assistance d'un réviseur d'entreprises, d'un expert-comptable certifié externe, d'un expert-comptable externe ou d'un expert-comptable fiscaliste externe;
6° un budget contenant une estimation des recettes et dépenses pour la durée minimale du sursis demandé, préparé avec l'assistance d'un des professionnels visés au 5° de cet article; sur avis de la Commission des normes comptables, le Roi peut établir un modèle de prévisions budgétaires
Il résulte de ces textes que ces missions peuvent être exécutées par l’expert-comptable (certifié) externe[2] de l’entreprise ou par un réviseur d’entreprises. Par contre ces missions ne peuvent pas être exercées par le commissaire de l’entreprise, sauf éventuellement celle visée à l’article XX.41 §2, 6° CDE et uniquement dans la mesure où elle se limite à l’examen du budget sans intervention dans son élaboration.
Nature des travaux de compilation
Il s’agit d’une assistance fournie à la direction pour la préparation et la présentation des informations financières. Cela comprendra pour le réviseur d’entreprises une compréhension suffisante de l’entité ainsi que des procédures suffisantes pour compiler l’information fournie. Il ne s’agit pas, sauf cas exceptionnel, de travaux de vérification ou de correction des comptes annuels (tels que les comptes annuels sont définis par le CSA).
Tant suivant l’IRE que l’ITAA (antérieurement l’IEC et l’IPCF), la mission de compilation n’est pas une mission incompatible pour le conseiller habituel de l’entreprises et ne remet pas en cause son indépendance.
Question finale : la mission de compilation doit-elle faire l’objet d’une mention en page 2 des comptes annuels ?
Pour les sociétés[3], le CSA prévoit qu’une mention doit être faite dans le cas où les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable [certifié] externe ou un réviseur d'entreprises, en identifiant cet intervenant.
Par contre, les missions de compilation, qui ne concernent pas la vérification ou la correction des comptes annuels ne font donc pas partie de ces mentions, même facultatives.
[1] https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/fr/Documents/reglementation-et-publications/normes-et-recommandations/recommandations/Recommandation-LCE-FR-DEF-signed.pdf Cette recommandation a été mise-à-jour par une note interprétative du Comité Inter-instituts du 4 octobre 2018 https://www.ibr-ire.be/docs/default-source/fr/Documents/reglementation-et-publications/normes-et-recommandations/recommandations/Note-interpretative-CII-4-10-2018.pdf suite à l’intégration de la LCE dans le CDE > t en particulier l’article XX.41 §2, 5° et 6° CDE)
[2] On reprend la nouvelle nomenclature des titres professionnels alors que l’article XX:41 fait encore référence aux anciennes dénominations : on vise donc ici tant l’expert-comptable externe (anciennement « comptable agréé » externe) que l’expert-comptable certifié externe ((anciennement « expert-comptable » externe).
[3] CSA (sociétés) Art. 3:12.§ 1er. Dans les trente jours après l'approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, sont déposés par l'organe d'administration auprès de la Banque nationale de Belgique:1° un document contenant les renseignements suivants: les nom, prénom, profession et domicile des membres de l'organe d'administration, selon le cas, et du commissaire en fonction. Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénom, profession, l'adresse professionnelle de l'expert-comptable externe ou du réviseur d'entreprises et leur numéro de membre auprès de leur institut. L'organe d'administration mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à un expert-comptable externe ou à un réviseur d'entreprises; …/… »