25 juli 2024
In 2014 nam de Europese Unie beperkende maatregelen tegen Rusland als reactie op de illegale annexatie van de Krim. Sinds de invasie van Rusland in Oekraïne (en de illegale annexatie van vier Oekraïense regio’s) in 2022 heeft de EU de sanctiemaatregelen systematisch uitgebreid met opeenvolgende “sanctiepakketten”. Op 24 juni 2024 volgde reeds het 14de sanctiepakket.
We brachten de EU-sancties tegen Rusland al eerder onder de aandacht omdat ze ook gevolgen kunnen hebben voor het beroep. Met deze aanvullende mededeling vragen we onze confraters extra alert te zijn voor twee sanctiemaatregelen die de voorbije periode nog verder werden aangescherpt.
Eén van de sancties tegen Rusland betreft het verbod om zaken te doen met personen en entiteiten, inclusief de daaraan verbonden partijen, die op de EU-sanctielijst staan. De EU-sanctielijst met de namen en identificatiegegevens van de gesanctioneerde personen en entiteiten is opgenomen in bijlage 1 bij Verordening (EU) nr. 269/2014 van 17 maart 2014 betreffende beperkende maatregelen met betrekking tot acties die de territoriale integriteit, soevereiniteit en onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen of bedreigen. Om het overzicht te bewaren, houdt de Algemene Administratie van de Thesaurie (binnen de FOD Financiën) een geactualiseerde en geconsolideerde lijst bij van alle personen en entiteiten waarop bevriezingsmaatregelen van toepassing zijn (dus niet alleen ingevolge de EU-sanctiemaatregelen tegen Rusland).
Hun tegoeden en economische middelen in de EU zijn bevroren en er mogen ook geen tegoeden of economische middelen ter beschikking worden gesteld aan deze personen en entiteiten. Voor de bedrijfsrevisoren impliceert deze financiële sanctie dat ze alle dienstverlening aan gesanctioneerde personen, entiteiten of hiermee verboden partijen moeten “bevriezen”, wat in de praktijk neerkomt op het “opschorten” van de dienstverlening.
Dit verbod bestaat al ruim tien jaar (sinds 2014), maar de impact ervan wordt elke dag groter doordat de EU-sanctielijst telkens opnieuw wordt aangevuld. Inmiddels telt deze lijst meer dan 2.000 personen en entiteiten. De confraters dienen dan ook de EU-sanctielijst regelmatig te consulteren in het kader van de aanvaarding en continuering van cliëntenrelaties.
Bovenop het voormelde verbod werd op 3 juni 2022 (als onderdeel van het 6de sanctiepakket) een verbod ingevoerd op het verlenen van professionele diensten – waaronder auditdiensten – aan Russische rechtspersonen en entiteiten. Het verbod is opgenomen in artikel 5quindecies, lid 1 van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad van 31 juli 2014 betreffende beperkende maatregelen naar aanleiding van de acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren en luidt als volgt:
“Het is verboden om direct of indirect accountancy-, audit-, met inbegrip van wettelijke controle, boekhoudkundige of belastingadviesdiensten, zakelijk en managementadvies of diensten in verband met public relations te verlenen aan:
a) de regering van Rusland; of
b) in Rusland gevestigde rechtspersonen, entiteiten of lichamen”.
Bij de invoering van dit verbod werd tegelijkertijd ook voorzien in een belangrijke uitzondering. Die maakt het mogelijk om professionele diensten te (blijven) verlenen aan Russische filialen die deel uitmaken van een groep waarvan het hoofdkantoor gevestigd is in de Europese Unie. Aanvankelijk gold deze uitzondering voor onbepaalde duur, maar inmiddels is ze beperkt in de tijd, en zal ze nog slechts gelden “tot en met 30 september 2024”.
Deze uitzondering vervalt dus op 1 oktober 2024, wat betekent dat het voormelde verbod op professionele dienstverlening vanaf die datum voluit speelt. In principe mogen vanaf 1 oktober aanstaande vanuit de EU op geen enkele manier nog auditdiensten worden verleend aan in Rusland gevestigde entiteiten, zelfs al gaat het om dochterondernemingen waarvan het moederbedrijf in de EU gevestigd is. Het verbod heeft niet alleen betrekking op ‘rechtstreekse’ dienstverlening, maar ook op ‘onrechtstreekse’ dienstverlening aan in Rusland gevestigde entiteiten. De achterliggende gedachte is dat ‘Rusland’ (in de ruime betekenis van het woord) op geen enkele manier mag profiteren van de expertise van bedrijfsrevisoren en andere consultants uit de EU.
Bedrijfsrevisoren die diensten verrichten voor bv. een Belgische groep met Russische dochter moeten zich ervan bewust zijn dat hun werkzaamheden ook ten goede kunnen komen aan deze dochter, waardoor er sprake kan zijn van een verboden ‘onrechtstreekse’ dienstverlening. Het is dan ook aan te raden om met enige omzichtigheid communicatie te onderhouden met de Russische dochter, ook bij het uitsturen van specifieke instructies naar de lokale Russische auditor in het kader van een groepsaudit. Dienstverlening aan een Belgische dochter van een Russische groep is in principe toegestaan, maar is verboden als deze diensten feitelijk ten goede zouden komen aan het Russische moederbedrijf.
Voor EU-groepsstructuren met Russische filialen kan het in bepaalde situaties noodzakelijk zijn dat ondanks het verbod toch bepaalde diensten, zoals controlewerkzaamheden, worden verricht met betrekking tot de Russische activiteiten. In dat geval zal bij de bevoegde autoriteiten expliciet de toestemming moeten worden gevraagd om de diensten alsnog te mogen verrichten. Voor België is de FOD Economie de bevoegde autoriteit. Een gemotiveerde aanvraag tot ontheffing van het verbod kan worden ingediend op volgend e-mailadres: be-eco-sanctions@economie.fgov.be. Elke aanvraag zal geval per geval worden behandeld.
De situatie blijft onzeker en evolueert snel. Algemene leidraden dekken uiteraard nooit individuele cases. Gezien de complexiteit en de specifieke aard van bepaalde dossiers, raden wij u aan om in deze context indien nodig juridisch advies op ad hoc basis in te winnen.