27 september 2023
Camille Luxen, Adviseur juridische zaken IBR, bedrijfsjurist
Stef Van Attenhoven, Diensthoofd HR IBR
Het belang om de statuten te conformeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") hebben we reeds in verschillende bijdragen benadrukt[1]. Ondernemers hebben immers de tijd tot 1 januari 2024 om hun statuten aan te passen aan het “nieuwe” vennootschapsrecht.
De wijziging van de statuten biedt de bedrijfsrevisoren interessante mogelijkheden. Het WVV laat meer flexibiliteit toe, vooral met betrekking tot het bestuur en de winstuitkering.
De rechtsvorm van de vennootschappen die op 1 januari 2024 hun statuten nog niet hebben gewijzigd , wordt automatisch omgezet als volgt:
| WVENN | WVV |
| CVBA | CV als ze beantwoordt aan de nieuwe definitie van artikel 6:1 BV als ze niet beantwoordt aan de definitie van de coöperatieve vennootschap zoals omschreven in artikel 6:1 |
| CVOA | VOF |
| CVA | NV met één enkele bestuurder |
| ESV | VOF |
| LV | VOF (indien de vennootschap geen commanditaire vennoten heeft) CommV (indien de vennootschap commanditaire vennoten heeft) |
| BVBA | BV |
| NV | NV |
| GCV | CommV |
Binnen een termijn van zes maanden na deze automatische omzetting, dient het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeen te roepen met op de dagorde de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm. Het is belangrijk op te merken dat u als bedrijfsrevisor sancties riskeert als u niet op de hoogte bent van deze automatische omzetting en bijgevolg de regels die van toepassing zijn op de “nieuwe” vennootschapsvorm niet naleeft.
Bovendien worden de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gehouden voor schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van de verplichting om hun statuten te conformeren met het WVV voor 1 januari 2024[2] of binnen de bijkomende termijn van 6 maanden voor vennootschappen waarvan de rechtsvorm verdwijnt[3]. In éénpersoonsvennootschappen ligt deze verantwoordelijkheid rechtstreeks bij de enige bestuurder.
Vennootschappen met de rechtsvorm van een CVBA kunnen ook problemen ondervinden in het geval van automatische omzetting. Sommige CVBA’s zullen immers moeten worden omgezet in BV, andere kunnen de rechtsvorm van CV behouden. Zonder statutenwijziging om de omzetting te officialiseren, blijft hun statuut onzeker.
Als het nodige nog niet is gebeurd, wordt het dringend tijd om de statutenwijziging van uw revisorenkantoor door te voeren.
Hoe praktisch te werk gaan indien de statuten van uw vennootschap tot heden nog niet geconformeerd werden aan het WVV?
Het is niet verplicht maar ten zeerste aanbevolen om een ontwerp van statutenwijziging voor te leggen aan de diensten van het Instituut via reg@ibr-ire.be of rechtstreeks aan s.vanattenhoven@ibr-ire.be. U krijgt, in de mate van het mogelijke, snel een antwoord.
Eens de akte van wijziging is neergelegd, dient u, krachtens artikel 10, § 1 van de wet van 7 december 2016, het Instituut hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte te brengen. De akte van wijziging zal dan ter goedkeuring worden voorgelegd op de eerstvolgende vergadering van het Uitvoerend Comité.
[1] Mededeling IBR 2022/11, “Meedelen van statutenwijzigingen aan het Instituut”, cf. 2022-11-mededeling-statutenwijzigingen.pdf (ibr-ire.be); A. Wiatr, “Aanpassing statuten bedrijfsrevisorenvennootschap aan het WVV: tijd tot uiterlijk 1 januari 2024”, 31 januari 2023, cf. Aanpassing statuten bedrijfsrevisorenvennootschap aan het WVV: tijd tot uiterlijk 1 januari 2024 (ibr-ire.be).
[2] Art. 39, § 1, derde lid van de wet van 23 maart 2019.
[3] Art. 41, § 3, tweede lid van de wet van 23 maart 2019.