16 mei 2024
Lieven Acke, bedrijfsrevisor
De totstandkoming van CBN-advies 2024/03 – Gevolgen van niet-uitgedrukte meerwaarden bij de ontbinding heeft behoorlijk wat voeten in de aarde gehad.
De vraagstelling is nochtans eenvoudig: moet de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting van het ontbindingsvoorstel al dan niet uitdrukking geven aan latente meerwaarden?
In essentie waren twee kernvragen te beantwoorden:
Het standpunt van de Commissie gaat uit van de finaliteit van de procedure in het kader waarvan de staat wordt opgemaakt, namelijk de uiteindelijke vereffening van de vennootschap. Gezien deze finaliteit moet een rapportering verzekerd worden die waarborgt dat:
Bovenstaande kan naar het oordeel van de Commissie alleen worden verzekerd indien de staat van activa en passiva het werkelijk vermogen en de werkelijke financiële positie van de te vereffenen vennootschap weergeeft.
Dit houdt volgens de Commissie in dat het uitdrukken van meerwaarden “niet beperkt is tot de activa waarop herwaarderingsmeerwaarden mogen worden geboekt, doch eveneens op andere activa van toepassing is waarop meerwaarden kunnen rusten, zoals bv. bij (geld)beleggingen”.
Vervolgens maakt de Commissie een onderscheid naargelang de vereffening blijkens de staat van activa en passiva al dan niet deficitair is. Indien uit de staat van activa en passiva blijkt dat zonder rekening te houden met de niet-uitgedrukte meerwaarde niet alle schuldeisers van de vennootschap volledig kunnen worden terugbetaald, moeten deze niet-uitgedrukte meerwaarden, naar het oordeel van de Commissie, worden vermeld in deze staat.
Indien uit de staat van activa en passiva blijkt dat wel alle schuldeisers van de vennootschap volledig kunnen worden terugbetaald, raadt de Commissie aan om van de niet-uitgedrukte meerwaarden niet alleen melding te maken in de toelichting die bij de staat van activa en passiva wordt gevoegd, doch dergelijke meerwaarden bovendien in de toelichting bij deze staat te kwantificeren.
Het bestuursorgaan is onmiskenbaar verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva en derhalve voor de volledige en getrouwe identificatie van de uit te drukken latente meerwaarden. Op de bedrijfsrevisor rust even onmiskenbaar de verplichting deze volledige en getrouwe identificatie te controleren. Het voordeel van het advies is dat er duidelijkheid wordt gecreëerd en dat de beroepsbeoefenaar weet dat de controle op de identificatie en het schatten van latente meerwaarden voortaan een vast onderdeel zal zijn van zijn controleprogramma bij de controle van een vereffeningsstaat.
Betekent dit meer werk voor de bedrijfsrevisor? Wij denken van niet. De voorzichtige beroepsbeoefenaar was in het verleden reeds attent voor latente meerwaarden.
Gezien het innovatief karakter van het CBN-advies, kan het aangewezen zijn in de opdrachtbrief te voorzien, onder de hoofding Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, dat dit laatste erop zal toezien dat alle latente meerwaarden op getrouwe wijze in de staat van activa en passiva zijn uitgedrukt.