18 december 2020
Het oude Wetboek van vennootschappen (hierna “W. Venn.”) bevatte een specifieke regeling inzake de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering. Deze regeling was verspreid over artikel 64 (nietigheidsgronden) en artikelen 178 tot 180 (procedure). Het W. Venn. bevatte echter geen enkele bepaling over de nietigheid van besluiten van andere organen, noch over de nietigheid van een stem. De rechtspraak ontwikkelde deze nietigheid naar analogie met de bepalingen van artikel 64 W. Venn.
Omwille van de rechtszekerheid heeft de wetgever beslist om in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) de artikelen 2:42 en 2:43 in te voeren die betrekking hebben op de nietigheidsgronden voor besluiten van organen of besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders, alsook op de nietigheid van de stemmen. Daarnaast regelen de artikelen 2:44 tot 2:48 WVV de procedure en de gevolgen van nietigheid.
Met betrekking tot de verjaringstermijn voor de vordering tot nietigverklaring, bepaalde artikel 198 W. Venn. dat de vordering tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering verjaard was na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop het bestreden besluit kon worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inriep of waarop hij er kennis van had gekregen.
Vanuit hetzelfde streven naar rechtszekerheid voorziet artikel 2:143, § 4, tweede lid WVV voortaan in één enkele verjaringstermijn van 6 maanden voor alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van besluiten van organen van rechtspersonen.